Aktienoptionsprogramm für Führungskräfte mit Erfolgszielen/Performance targets (bilingual Deutsch/Englisch)

Options­bedingungen für Bezugsrechte aus dem Aktien­options­programm bezeichnung fur das optionsprogramm

Die Hauptversammlung der firma der gesellschaft mit dem Sitz in sitz der gesellschaft, ("Gesellschaft") hat am datum des hauptversammlungsbeschlusses ein Aktienoptionsprogramm beschlossen, auf dessen Grundlage Mitgliedern des Vorstandes der Gesellschaft (auch als "Bezugsberechtigte" bezeichnet) in einer oder mehreren Tranchen Bezugsrechte auf neue, auf den Inhaber oder den Namen lautende Aktien der Gesellschaft (die "Bezugsrechte") gewährt werden können.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben beschlossen, von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen. Für die Bezugsrechte des Aktienoptionsprogramms bezeichnung fur das optionsprogramm gelten diese Optionsbedingungen. Sie bilden einen integralen Bestandteil der Bezugsrechte mit den Bezugsberechtigten.

1. Inhalt der Bezugsrechte, Gesamtvolumen und dessen Aufteilung

1. 1. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Bezugsberechtigten nach Maßgabe dieser Optionsbedingungen zum Bezug je einer neuen, auf den Inhaber lautenden Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.

1. 1. Unter diesem Aktienoptionsprogramm können bis zum enddatum der aktienoptionen-ausgabe einmal oder mehrmals bis zu gesamtvolumen der aktienoptionen Bezugsrechte ausgegeben werden.

1. Ausgabezeitraum, Ausübungszeiträume, Wartezeit, Begrenzung, Ausübbarkeit

1. 1. Die Begebung der Bezugsrechte erfolgt durch Abschluss einer Individualvereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten (die "Individualvereinbarung").

1. 1. Bezugsrechte können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm bis zu vier Mal innerhalb eines Geschäftsjahres begeben werden und zwar jeweils innerhalb der letzten fünf Börsenhandelstage eins Quartals (jeweils der „Ausgabezeitraum"). Börsenhandelstage in diesem Sinne sind Tage, an denen das Handelssystem mit dem über einen Zeitraum von zehn Tagen vor dem Beginn des jeweiligen Ausgabezeitraums höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist. Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von Bezugsrechten zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.

1. 1. Die einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen wachsen diesem in Raten über einen Zeitraum von vesting-zeitraum monate Jahren ab Gewährung (Vesting Period) an. Während dieses Zeitraums wachsen die Aktienoptionen dem Bezugsberechtigten zu ^l/_{vesting-zeitraum monate} für jedes vollen Monat nach dem Datum, an dem die Aktienoptionen gewährt wurden, an, vorausgesetzt, dass eine Sperrfrist (Cliff Period) von cliff-zeitraum monate Monaten ab dem Ausgabetag abgelaufen ist. Scheidet ein Bezugsberechtigter vor Ablauf dieser Sperrfrist aus dem Vorstand der Gesellschaft aus, verfallen alle ihm gewährten Aktienoptionen entschädigungslos; scheidet ein Bezugsberechtigter nach Ablauf dieser Sperrfirst aus dem Vorstand der Gesellschaft aus, verfallen noch nicht angewachsene Aktienoptionen entschädigungslos.

1. 1. Die Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten innerhalb von ausubungszeitraum monate Monaten nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen innerhalb von vier Wochen nach Bekanntgabe der Ergebnisse des Jahres- oder Halbjahresabschlusses eines Geschäftsjahres ausgeübt werden ("Ausübungszeitraum"). Der Ausübungszeitraum kann vom Aufsichtsrat der Gesellschaft angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf des ursprünglichen Ausübungszeitraums nicht möglich ist. Die Laufzeit der Aktienoptionen endet nach Ablauf des jeweiligen (gegebenenfalls verlängerten) Ausübungszeitraums. Aktienoptionen, die bis zum Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.

1. 1. Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Bezugsrechten beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet mit Ablauf von wartezeit monate Monaten nach dem Ausgabetag ("Wartezeit").

1. 1. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Anzahl der in einem Ausübungszeitraum maximal insgesamt auszuübenden Bezugsrechte nach billigem Ennessen (§ 315 BGB) zu begrenzen, wenn dies aus sachlichen Gründen (z. B. Sicherung des Aktienkurses der Gesellschaft, Sicherung der Verwertbarkeit der jungen Aktien) geboten erscheint. Soweit in diesem Fall die Gesamtzahl der von den Bezugsberechtigten ausgeübten Bezugsrechte die von der Gesellschaft festgesetzte Höchstgrenze übersteigt, gelten die Bezugsrechte in einer Anzahl als ausgeübt, die - bezogen auf die Höchstgrenze - dem Verhältnis der vom Bezugsrechtsinhaber tatsächlich ausgeübten Bezugsrechte zur Gesamtzahl der in diesem Ausübungszeitraum ausgeübten Bezugsrechte entspricht, d. h. die Anzahl der ausgeübten Bezugsrechte reduziert sich entsprechend pro rata.

1. 1. Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn das Erfolgsziel erreicht wurde. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer Aktie berechtigt, oder nach Wahl der Gesellschaft als Barzahlung in Höhe des Schlusskurses, den die Aktie der Gesellschaft am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag im Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn letzten Tagen vor dem Ausübungstag, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist, hat.

1. Ausübungspreis

1. 1. Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis je Aktie entspricht dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder dem in Beträge je Aktie umzurechnenden volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats im Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn dem Tag vor dem Ausgabezeitraum vorangehenden Tagen, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist. Für Zeiträume, in denen das Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn dem Tag vor dem Ausgabezeitraum vorangehenden Tagen, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist, die Frankfurter Wertpapierbörse ist, entspricht der Ausübungspreis je Aktie dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag vor dem Ausgabezeitraum. Der Mindestausübungspreis entspricht mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG

1. 1. Der Ausübungspreis ist mit Ausübung des Bezugsrechts zahlbar.

1. Erfolgsziele

1. 1. Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit das Erfolgsziel wie nachfolgend beschrieben erreicht wurde:
      
      Das Erfolgsziel ist an die absolute Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft während der Wartezeit gekoppelt. Die Aktienoptionen können ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder der in Beträge je Aktie umzurechnende volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats in dem Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn letzten Tagen vor dem Tag des Ablaufs der Wartezeit, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist, bei Ablauf der Wartezeit mindestens kurssteigerung prozent über dem Ausübungspreis liegt. Für Zeiträume, in denen das Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn letzten Tagen vor dem Tag des Ablaufs der Wartezeit, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist, die Frankfurter Wertpapierbörse ist, können die Aktienoptionen ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit mindestens kurssteigerung prozent über dem Ausübungspreis liegt.

1. Ausübung der Bezugsrechte

1. 1. Die Ausübung der Bezugsrechte erfolgt durch Erklärung des Bezugsrechtsinhabers in Textform gegenüber der Gesellschaft ("Bezugserklärung"), die dieser innerhalb eines Ausübungszeitraums zugehen muss. Für die Bezugserklärung ist der bei der Gesellschaft erhältliche Vordruck zu verwenden.

1. 1. Über die Angaben nach § 198 AktG hinaus hat die Bezugserklärung die Anzahl der Bezugsrechte, welche der Bezugsrechtsinhaber ausüben möchte, sowie die Angabe eines Wertpapierdepots des Bezugsrechtsinhabers zur Einbuchung der Aktien der Gesellschaft zu enthalten. Die Anzahl der ausgeübten Bezugsrechte muss durch 50 teilbar sein, es sei denn, ein Bezugsrechtsinhaber übt alle ihm zustehenden Bezugsrechte aus.
      
      Soweit sich die Anzahl der ausübbaren Bezugsrechte wegen einer Überschreitung der für einen Ausübungszeitraum festgelegten Höchstgrenze reduziert, wird die Gesellschaft den Bezugsberechtigten hierauf hinweisen und ihm die Höchstzahl der von ihm in diesem Ausübungszeitraum ausübbaren Bezugsrechte mitteilen. In diesem Fall hat der Bezugsberechtigte unverzüglich eine neue Bezugserklärung im Sinne dieser Vorschrift auszufertigen. Diese neue Bezugserklärung darf sich höchstens auf die dem Bezugsberechtigten mitgeteilten Höchstanzahl der von ihm ausübbaren Bezugsrechte beziehen.

1. 1. Die Abgabe der Bezugserklärung kann nur innerhalb des jeweiligen Ausübungszeitraums erfolgen, im Falle einer mitgeteilten Überschreitung der Höchstgrenze innerhalb von einer Woche seit Zugang der Mitteilung der Gesellschaft. Sie muss zu ihrer Wirksamkeit der Gesellschaft spätestens am letzten Tag des Ausübungszeitraums zugegangen sein.

1. 1. Mit Ausübung der Bezugsrechte ist der Ausübungspreis an die Gesellschaft zu zahlen. Nach Eingang der Zahlung des Ausübungspreises auf das in der Bezugserklärung angegebene Konto wird die Gesellschaft dem Bezugsrechtsinhaber unverzüglich die den ausgeübten Bezugsrechten entsprechende Anzahl an Aktien gutschreiben. Die Gesellschaft ist berechtigt, mit Bezugsrechtsinhabern hinsichtlich einzelner Ausübungszeiträume eine hiervon abweichende Regelung zu treffen, insbesondere eine spätere Fälligkeit des Ausübungspreises vorzusehen und die Aktien zu einem späteren Zeitpunkt dem Bezugsrechtsinhaber gutzuschreiben, wenn dies aus sachlichen Gründen geboten ist, insbesondere, um eine zu den bestehenden Aktien unterschiedliche Gewinnberechtigung der gelieferten Aktien zu vermeiden. In diesem Fall wird die Gesellschaft eine entsprechend spätere Fälligkeit des Ausübungspreises festlegen.

      Die Bezugserklärung kann bestimmen, dass Bezugsrechte verfallen, soweit Zahlungen nicht binnen einer angemessenen Frist nach Ablauf des Ausübungszeitraumes, in dem die Bezugsrechte ausgeübt wurden, erfolgt sind. Eine Frist von zwei Wochen gilt als angemessen. Die Bezugserklärung oder die Ausübungserklärung können für die Zahlung des Ausübungspreises eine Lastschriftvereinbarung sowie einen Abbuchungsauftrag für Lastschriften enthalten.

1. 1. Der Gesellschaft steht, soweit gesetzlich zulässig, die Befugnis zu, anstatt neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Der Bezugsrechtsinhaber ist verpflichtet, die von der der Gesellschaft angebotenen Aktien in Erfüllung seiner Bezugsrechte anzunehmen. ferner ist die Gesellschaft berechtigt, ganz oder teilweise an Stelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von Bezugsrechten zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in bar auszuzahlen. Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitlieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

1. 1. Die neuen, auf den Inhaber oder den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

1. Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses, Ausscheiden von Betrieben

1. 1. Vorbehaltlich nachfolgender Bestimmungen dürfen Bezugsrechte nur vom Bezugsrechtsinhaber und nur dann ausgeübt werden, wenn der Bezugsrechtsinhaber zum Zeitpunkt der Ausübung in einem ungekündigten Dienst- oder Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft steht oder das Dienst- oder Arbeitsverhältnis zu einem nach der Gewährung der Bezugsrechte liegenden Zeitpunkt aufgrund Ablaufs einer vorgesehenen Befristung, Eintritts in den Ruhestand oder einvernehmlich endet.

1. 1. Endet das Dienst- oder Arbeitsverhältnis des Bezugsberechtigten nach Ablauf der Wartezeit, aber vor Ausübung der Bezugsrechte und erfolgt diese Beendigung aus anderen Gründen als dem Ablauf einer vorgesehenen Befristung, dem Eintritt in den Ruhestand oder einer einvernehmlichen Beendigung, so verfallen die Bezugsrechte mit Ablauf des nächstfolgenden Ausübungszeitraumes ersatzlos, und zwar unabhängig davon, ob zu diesem Zeitpunkt die Voraussetzungen für die Ausübung vorlagen. Im Falle einer außerordentlichen Kündigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses durch die Gesellschaft aus einem in der Person oder im Verhalten des Bezugsrechtsinhabers liegenden Grund verfallen die Bezugsrechte zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses ersatz-und entschädigungslos.

1. 1. Endet das Dienst- oder Arbeitsverhältnis des Bezugsberechtigten vor Ablauf der Wartezeit und erfolgt diese Beendigung aus anderen Gründen als dem Ablauf einer vorgesehenen Befristung, dem Eintritt in den Ruhestand oder einer einvernehmlichen Beendigung, so verfallen die Bezugsrechte im Zeitpunkt des Wegfalls einer oder mehrerer der dort genannten Voraussetzungen, d. h. sie verfallen bereits mit Ausspruch der Kündigung, ersatz-und entschädigungslos.

1. 1. Das Recht zur Kündigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses durch die Gesellschaft bleibt von den vorstehenden Vorschriften unberührt.

1. 1. Scheidet ein Betrieb oder ein Betriebsteil, mit dem der Bezugsrechtsinhaber in einem Dienst- oder Arbeitsverhältnis steht oder dem er zuzuordnen ist, aus dem Kreis der gemäß Beschluss der Hauptversammlung in das Aktienoptionsprogramm einbezogenen Unternehmen des Konzerns der Gesellschaft aus, so verfallen die Bezugsrechte mit Ablauf des nächstfolgenden Ausübungszeitraumes.

1. 1. Ausnahmen von den Regelungen dieses Paragraphen können zugunsten der Bezugsrechtsinhaber im Einzelfall oder generell von der Gesellschaft durch schriftliche Erklärung bestimmt werden. Wird eine solche Bestimmung getroffen, so kann die Gesellschaft auch bestimmen, dass die Ausübung der Bezugsrechte zu den Bedingungen des letzten abgelaufenen Ausübungszeitraumes erfolgen kann.

1. Keine Übertragbarkeit der Bezugsrechte/Vererblichkeit

1. 1. Rechtsgeschäftliche Verfügungen über Bezugsrechte sind unzulässig. Dies gilt auch für sämtliche schuldrechtlichen Geschäfte, die wirtschaftlich mit einer solchen Verfügung vergleichbar sind. Erfasst werden hiervon insbesondere Treuhandschaften, Unterbeteiligungen, die Vereinbarung von Glattstellungsgeschäften oder wirtschaftlich vergleichbare Maßnahmen.

1. 1. Bezgusrechte sind vererblich. Die Bezugsrechte unterliegen weiterhin auch nach Eintritt eines Erbfalls diesen Programm-Bedingungen. Die jeweiligen Erben sind verpflichtet, die Gesellschaft über den Erbfall und ihr Erbe zu unterrichten, und die Gesellschaft kann entsprechenden Nachweis durch Vorlage eines Erbscheins (oder eines vergleichbaren Dokuments nach Maßgabe einer etwaig anwendbaren ausländischen Rechtsordnung) verlangen. Sofern Bezugsrechte mehr als einer Person vererbt werden, können diese Personen die Rechte und Pflichten aus den Bezugsrechten nur gemeinschaftlich wahrnehmen. Die Erben sind in diesem Falle verpflichtet, durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft einen gemeinsamen Vertreter zu bestimmen, der berechtigt ist, für alle Erben zu handeln. Dieser gemeinsame Vertreter ist insbesondere zur Abgabe und zum Empfang aller Erklärungen und sonstiger Mitteilungen im Sinne dieser Programm-Bedingungen für die Erben gegenüber der Gesellschaft berechtigt. Aktienübertragungen und Zahlungen der Gesellschaft an die Erben können an den gemeinsamen Vertreter mit befreiender Wirkung gegenüber allen Erben geleistet werden.

1. Steuern

1. 1. Etwaige Steuern oder sonstige Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Ausübung von Bezugsrechten, der Lieferung von Aktien oder Zahlungen beim Bezugsberechtigten anfallen, sind vom Bezugsberechtigten zu tragen.

1. 1. Auf den geldwerten Vorteil der Bezugsberechtigten werden nach Ausübung der Bezugsrechte nach Maßgabe des im maßgeblichen Zeitpunkt geltenden Rechts Lohnsteuer sowie andere Steuern und Abgaben, einschließlich Sozialabgaben, einbehalten.

1. Anpassungen aufgrund von Änderungen des Grundkapitals oder Strukturmaßnahmen; Anspruch auf Barausgleich in bestimmten Fällen

1. 1. Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Bezugsrechte Kapital- oder Strukturmaßnahmen durch oder erwerben Dritte eine wesentliche Beteiligung an der Gesellschaft, gelten die nachfolgenden Regelungen:

1. 1. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien wird - anstelle einer Ermäßigung des Ausübungspreises - das Bedingte Kapital gemäߧ 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Im gleichen Verhältnis erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Bezugsrecht bezogen werden können.

1. 1. lm Fall einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen oder einer Begebung von Wertpapieren mit Wandlungs- oder Optionsrechten ermäßigt sich der Ausübungspreis je Aktie um den Betrag, der sich aus dem arithmetischen Mittel der Bezugsrechtskurse der den Aktionären auf Grund der Kapitalerhöhung zustehenden Bezugsrechte, bezogen auf eine Aktie, an allen Tagen ihres Handels im Xetra- Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse errechnet. Eine Ermäßigung des Ausübungspreises tritt nicht ein, wenn den Bezugsberechtigten auf Grund der Kapitalerhöhung ein mittelbares oder unmittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird, das sie so stellt, als hätten sie ihre Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm bereits ausgeübt. Findet kein Bezugsrechtshandel statt, gilt § 216 Abs. 3 AktG entsprechend. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

1. 1. Im Falle einer Kapitalherabsetzung bleibt der Ausübungspreis unverändert, wenn durch die Kapitalherabsetzung die Anzahl der Aktien unverändert bleibt oder die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle einer Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung oder entgeltlichem Erwerb eigener Aktien und im Falle einer Erhöhung der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplitt) wird das Bezugsrecht so angepasst, dass die Anzahl der für ein Bezugsrecht zu gewährenden Aktien im Verhältnis der Kapitalherabsetzung oder des Aktiensplitts entsprechend verringert oder erhöht werden. Der Ausübungspreis bleibt hiervon unberührt.

1. 1. Im Falle eines Change of Control (Erwerb von mehr als 50 % der Aktien der Gesellschaft durch einen neuen Aktionär) gilt Folgendes:

1. 1. 1. Soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Change of Controls die Wartezeit abgelaufen ist, können Optionsrechte innerhalb des nächsten Ausübungszeitraums ausgeübt werden.

         Liegen die Ausübungsvoraussetzungen nicht vor, können der Bezugsberechtigte und die Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Ziffer den Rücktritt erklären, in diesem Fall ist ein Wertausgleich gemäß der folgenden Ziffer zu zahlen.

1. 1. 1. Ist die Wartezeit zum Zeitpunkt des Wirksamwerden des Change of Control noch nicht abgelaufen, steht dem Bezugsberechtigten das Recht zu, auf die ihm durch die gewährten Bezugsrechte eingeräumten Bezugsrechte durch einseitige Erklärung gegenüber der Gesellschaft zu verzichten ("Rücktrittsrecht"). Eine solche Rücktrittserklärung muss der Gesellschaft innerhalb einer Frist von zwei Wochen seit der Veröffentlichung des Change of Control zugehen. Sie bedarf der Textform.

         Tritt ein Bezugsrechtsinhaber nach Maßgabe dieser Bestimmung zurück, steht ihm ein Anspruch auf Zahlung eines vollen Wertausgleichs für jedes Bezugsrecht gegen die Mynaric zu. Dieser Anspruch berechnet sich wie folgt: Maßgeblich ist der bezahlte Kaufpreis für eine Stückaktie der Gesellschaft, abzüglich des vom Bezugsberechtigten zu zahlenden Ausübungspreises. Soweit der Käufer den Kaufpreis zu einem späteren Zeitpunkt erhöht, erhöht sich der Wertausgleich entsprechend.

         Es wird klargestellt, dass der Anspruch auf Zahlung des Wertausgleichs unabhängig von der Erfüllung der Erfolgsziele entstehen kann.

1. 1. Das für den Fall eines Change of Control bestimmte Rücktrittsrecht nebst der hierfür vorgesehenen Folge des Wertausgleichs gilt auch in den folgenden Fällen:

1. 1. 1. Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft in folgenden Fällen:

         • Zustimmung zur Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft;

         • Zustimmung zur Übertragung des Vermögens der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft;

         • Zustimmung zum Formwechsel der Gesellschaft in eine Gesellschaftsform, deren Anteile nicht an der Börse handelbar sind;

         • Zustimmung zum Abschluss eines Unternehmensvertrages, insbesondere eines Gewinnabführungs- und/oder Beherrschungsvertrages durch die Gesellschaft als Untergesellschaft.

         • Beschlussfassung über die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Gesellschaft gemäߧ§ 319 ff. AktG.

         Die 2-Wochen-Frist beginnt in diesem Fall an dem Tag der Beschlussfassung der Hauptversammlung. Eine spätere Aufhebung des Beschlusses ist ohne Einfluss auf ein bereits ausgeübtes Rücktrittsrecht.

1. 1. 1. Einstellung des Börsenhandels der Aktien der Gesellschaft (Delisting). Es wird klargestellt, dass ein Wechsel des Marktsegments kein Rücktrittsrecht im Sinne dieser Vorschrift begründet.

1. 1. Im Falle eines Ausschlusses von Minderheitsaktionären der Gesellschaft durch einen Hauptaktionär (Squeeze-Out, §§ 327a ff. AktG) gilt Folgendes:

1. 1. 1. Soweit zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch die Hauptversammlung in das Handelsregister der Gesellschaft die Wartezeit abgelaufen ist, gelten die Bezugsrechte mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses als ausgeübt. Statt eines Anspruchs auf Lieferung von Aktien steht dem Bezugsrechtsinhaber ausschließlich ein Anspruch auf Zahlung eines Barausgleichs gegen den Hauptaktionär zu. Der Barausgleich berechnet sich nach folgender Fonnel:

         Barabfindung je Aktie der Gesellschaft abzüglich Ausübungspreis.

         Der Anspruch auf Zahlung des Barausgleichs wird fällig zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Gesellschaft erklärt gegenüber dem Bezugsberechtigten bereits jetzt verbindlich, für die Zahlung des vorstehenden Barausgleichs durch den Hauptaktionär wie für eine eigene Schuld einzustehen (Schuldbeitritt). Soweit sich die Barabfindung für die übertragenen Aktien erhöht (z. B. aufgrund eines Spruchverfahrens), gilt diese Erhöhung auch für die Bezugsrechte.

1. 1. 1. Ist die Wartezeit zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft noch nicht abgelaufen, gilt die vorstehende Vorschrift mit der Maßgabe, dass die Bezugsrechte mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft verfallen, d.h. dem Bezugsberechtigten steht auch in diesem Fall ein Anspruch auf Zahlung eines Barausgleichs gegen die Gesellschaft zu. Der Wert der Bezugsrechte berechnet sich in diesem Fall ebenfalls nach vorstehender Ziffer.

1. Haftungsbeschränkungen

1. 1. Die Haftung der Gesellschaft oder etwaiger verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG, ihren gesetzlichen Vertretern, Arbeitnehmern und Erfüllungsgehilfen ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung für Folgeschäden und entgangenen Gewinn ist ausgeschlossen.

1. Kursrisiken, Steuerliche Risiken

1. 1. Die Gesellschaft und/oder ihre etwaig verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG übernehmen keinerlei Gewähr für die allgemeine Marktentwicklung und die Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft nach der Ausgabe von Bezugsrechten oder der Ausübung von Bezugsrechten oder für irgendeinen anderen Zeitpunkt oder Zeitraum. Es besteht daher insbesondere keine Gewähr, dass Bezugsberechtigte, die Bezugsrechte ausüben, einen wirtschaftlichen Vorteil in Höhe der Differenz zwischen Ausübungspreis und aktuellem Börsenkurs erhalten oder in der Lage sind, die bezogenen Aktien mit Gewinn zu veräußern. Die Annahme und die Ausübung von Bezugsrechten erfolgt daher allein auf Risiko des jeweiligen Bezugsberechtigten.

1. 1. Die Gesellschaft und/oder ihre etwaig verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG übernehmen keinerlei Gewähr dafür, dass einzubehaltende Steuern und Abgaben oder vom Bezugsberechtigten zu zahlende Steuern und Abgaben nur auf den Differenzbetrag zwischen Ausübungspreis und aktuellem Börsenkurs bei Ausübung der Bezugsrechte oder bei Lieferung der Aktien, auf einen durch Veräußerung tatsächlich erzielten Gewinn oder auf einen anderen bestimmten Betrag, erhoben werden. Die Bezugsberechtigten sind aufgefordert, sich steuerlich beraten zu lassen.

1. Insiderhandelsverbot

1. 1. Gemäß Artikel 7 Marktmissbrauchsverordnung (VO (EU) 596/2014) gelten Teile der Bezugsberechtigten aufgrund ihrer Funktion als Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft oder auf Grund der bestimmungsgemäßen Kenntnis von nicht öffentlich bekannten Insider-Informationen durch ihre Tätigkeit oder Aufgabe als Insider. Insidern ist es unter anderem verboten, unter Ausnutzung ihrer Kenntnis von Insider-Informationen, Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder zu veräußern. Dies gilt auch noch nach dem Ausscheiden der Bezugsrechtsinhaber aus dem Anstellungsverhältnis, soweit sie gleich aus welchen Gründen über Insider-Informationen verfügen.

1. 1. Jeder Bezugsrechtsinhaber ist persönlich verantwortlich dafür, dass er Aktien der Gesellschaft, die er aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten erwirbt, nicht unter Verstoß gegen Insiderhandelsverbote veräußert. Die Festlegung von Ausübungszeiträumen (siehe oben) stellt keine Gewähr dafür dar, dass eine Veräußerung von Aktien der Gesellschaft innerhalb der Ausübungszeiträume oder im Anschluss hieran nicht gegen Insiderhandelsverbote verstößt.

1. 1. Jeder Bezugsrechtsinhaber ist verpflichtet, sich vor der Ausübung von Bezugsrechten oder der Veräußerung von Aktien über die jeweilige Rechtslage betreffend Insiderhandelsverbote nach deutschem Recht sowie über Insiderhandelsverbote nach anderen als den deutschen Rechtsnormen, die den Bezugsrechtsinhaber betreffen könnten, zu informieren.

1. Keine betriebliche Übung oder Anspruch auf wiederholte Gewährung

1. 1. Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt als freiwillige Leistung des jeweiligen beteiligten Unternehmens in Zusammenarbeit mit der Gesellschaft. Auch bei wiederholter Gewährung von Bezugsrechten (selbst ohne Freiwilligkeitsvorbehalt) entstehen daher keinerlei Ansprüche gegen das beteiligte Unternehmen oder die Gesellschaft auf die erneute Gewährung von Bezugsrechten oder auf ähnliche oder gleichwertige Leistungen. Dies gilt auch dann, wenn Bezugsrechte gleich aus welchen Gründen verfallen sind, ohne dass sie ausgeübt wurden.

1. Schlussbestimmungen

1. 1. Form und Inhalt der Bezugsrechte, der Optionsbedingungen und der Individualvereinbarung sowie alle sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten der Bezugsrechtsinhaber, der beteiligten Unternehmen oder der Gesellschaft bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Regelungen des internationalen Privatrechts und des einheitlichen UN-Kaufrechts.

1. 1. Erfüllungsort sowie nicht ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit den Bezugsrechte und den in diesen Optionsbedingungen geregelten Angelegenheiten ist der Sitz der Gesellschaft.

1. 1. Die Bezugsrechte werden nicht verbrieft. Die Übertragung der Bezugsrechte auf ein Depot bei einer Bank ist ausgeschlossen.

1. 1. Kommt es während der Laufzeit der Bezugsrechte zu Änderungen der Börsenusancen, die eine Durchführung dieser Ausübungsbedingungen oder einzelner Bestimmungen wesentlich erschweren oder unmöglich machen, so ist die Gesellschaft berechtigt, eine angemessene Anpassung vorzunehmen.

1. 1. Sollte eine der Bestimmungen dieser Optionsbedingungen unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit oder die Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Eine durch die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung entstehende Lücke sowie etwaige andere Lücken werden im Wege ergänzender Vertragsauslegung unter Berücksichtigung der Interessen der Beteiligten sinngemäß ausgefüllt. Dies gilt auch, soweit das Maß einer Leistung oder Zeit (Frist, Termine) betroffen ist; es tritt in solchen Fällen ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist, Termin) an die Stelle des zunächst Vereinbarten.

1. 1. Überschriften dienen lediglich der Orientierung und sind bei der Auslegung nicht heranzuziehen.

1. 1. Diese Programm-Bedingungen sind in deutscher und englischer Sprache abgefasst. Im Falle von Abweichungen ist allein die deutsche Fassung maßgeblich.