Poolvertrag - Stimmrechtsbindung (bilingual Deutsch/Englisch)

Poolvertrag

Präambel

Zur Bündelung ihrer Interessen am Unternehmen schließen sich die Poolmitglieder zu einem Pool in der Form einer (Innen-)Gesellschaft bürgerlichen Rechts ohne Gesamthandsvermögen zusammen. Die Gesellschafterstellung der Poolmitglieder am Unternehmen bleibt hiervon unberührt.

Die Poolmitglieder beabsichtigen, die in diesem Vertrag gebündelten Interessen an der firma hauptgesellschaft mit dem Sitz in sitz der hauptgesellschaft (registernummer der hauptgesellschaft des registergericht der hauptgesellschaft) als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) im Gesellschaftsregister einzutragen.

Die Poolmitglieder stimmen darin überein, dass sie so bald wie möglich alle erforderlichen Maßnahmen mit dem Ziel einer zügigen Eintragung der Gesellschaft im Gesellschaftsregister ergreifen.

Über die Eintragung und die diesbezügliche Kostenverteilung wird in einer gesonderten Gesellschafterversammlung im Wege eines Umlaufbeschlusses entschieden.

Dies vorausgeschickt, schließen die Poolmitglieder folgenden Poolvertrag:

1. Zweck und Umfang

1. 1. Zweck dieser Vereinbarung ist die Zusammenfassung der Interessen der Poolmitglieder zur Sicherung des Einflusses auf das Unternehmen, insbesondere durch einheitliche Stimmabgabe aus den von diesem Poolvertrag erfassten Geschäftsanteilen des Unternehmens, sowie deren Vertretung durch einen Poolsprecher.

1. 1. Den Bestimmungen dieses Poolvertrags unterliegen alle Geschäftsanteile an dem Unternehmen, die die Poolmitglieder gegenwärtig oder künftig an diesem halten.

1. 1. Die Poolmitglieder verpflichten sich hiermit wechselseitig, ihre Stimmrechte aus allen diesem Poolvertrag unterliegenden Geschäftsanteilen bei allen Beschlüssen und Wahlen des Unternehmens, innerhalb und außerhalb von Gesellschafterversammlungen des Unternehmens nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen nur noch durch den Poolsprecher einheitlich wahrzunehmen oder sich übereinstimmend der Stimme zu enthalten.

1. 1. Soweit in diesem Poolvertrag nichts anderes geregelt ist, bleiben sämtliche Rechte und Pflichten der Poolmitglieder aus ihren Geschäftsanteilen am Unternehmen von dieser Vereinbarung unberührt.

1. Poolsprecher

1. 1. Zum ersten Poolsprecher wurde

      name des poolsprechers,
      geboren am geburtstag des poolsprechers,
      wohnhaft adresse des poolsprechers,
      erreichbar unter Telefon: telefon des poolsprechers,
      E-Mail: e-mail des poolsprechers,

      gewählt. Die Wahl zum Poolsprecher erfolgt für die Dauer von jeweils 2 Jahren. Eine Wiederwahl ist möglich. Hiervon abweichend wurde der erste Poolsprecher bis zum amtszeitende des ersten poolsprechers gewählt.

1. 1. Die Poolmitglieder können einen stellvertretenden Poolsprecher mit einfacher Mehrheit wählen. Der stellvertretende Poolsprecher vertritt den Poolsprecher, wenn dieser an der Ausübung seiner Funktion gehindert ist.

1. 1. Eine Abberufung des Poolsprechers oder des stellvertretenden Poolsprechers kann mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen der stimmberechtigten Poolmitglieder erfolgen. Bei einer Abberufung ist der Betroffene vom Stimmrecht ausgeschlossen.

1. 1. Scheidet der Poolsprecher und/oder der stellvertretende Poolsprecher als Gesellschafter des Unternehmens aus, so endet auch seine Funktion als Poolsprecher oder stellvertretender Poolsprecher. Die verbleibenden Poolmitglieder haben die freigewordene Position unverzüglich neu zu besetzen.

1. 1. Der Poolsprecher und der stellvertretende Poolsprecher haben keinen Anspruch auf laufende Vergütung; jedoch Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen gegen entsprechenden Nachweis. Diese werden von sämtlichen Poolmitgliedern anteilig im Verhältnis ihres jeweiligen Beteiligungsumfangs am Unternehmen getragen.

1. 1. Die Haftung des Poolsprechers und des stellvertretenden Poolsprechers ist auf vorsätzliche und grob fahrlässige Pflichtverletzungen beschränkt.

1. Vollmacht

1. 1. Sämtliche Poolmitglieder erteilen hiermit – jeweils einzeln und für sich – dem jeweiligen Poolsprecher und dem jeweiligen stellvertretenden Poolsprecher für die Dauer ihrer jeweiligen Amtszeit eine unwiderrufliche Vollmacht zur Ausübung ihrer Gesellschafterrechte gemäß der Anlage mit der Vollmacht.

1. 1. Soweit die Ausübung anderer Gesellschafterrechte als von Stimmrechten eines Poolmitglieds betroffen ist, ist der Poolsprecher sowie der jeweils stellvertretende Poolsprecher im Innenverhältnis zur Nutzung der Vollmacht nur berechtigt, wenn der jeweilige Vollmachtgeber dem zuvor zugestimmt hat, sofern nicht nach den alle Gesellschafter des Unternehmens treffenden Regelungen, etwa der Satzung, einer Beteiligungsvereinbarung oder auch eines Wandeldarlehensvertrags, eine entsprechende Handlungs- bzw. Zustimmungspflicht besteht. Haben die Poolmitglieder einen Beschluss über die einheitliche Ausübung des Stimmrechts gefasst, so ist der Poolsprecher verpflichtet, gemäß dem Beschluss abzustimmen. Kommt ein solcher Beschluss nicht zustande, weil die hierfür erforderliche Mehrheit nicht erreicht wurde, hat der Poolsprecher sich der Stimme zu enthalten. Kommt ein solcher Beschluss hingegen nicht zustande, weil eine (auch telefonische) Beschlussfassung der Poolversammlung nicht mehr rechtzeitig erfolgen konnte, stimmt der Poolsprecher nach seinem pflichtgemäßen Ermessen ab. Dieses eigene Entscheidungsrecht gilt auch für die Erklärung des Verzichts auf die Form- und Fristerfordernisse einer Ladung oder Abhaltung einer Gesellschafterversammlung durch den Poolsprecher.

1. 1. Die Poolmitglieder sind verpflichtet, die Vollmacht gemäß der Anlage mit der Vollmacht gesondert zu erteilen. Ferner sind die Poolmitglieder verpflichtet, die Vollmacht nach jeder Wahl eines Poolsprechers und/oder stellvertretenden Poolsprechers in entsprechender Form zu wiederholen; jedes neu hinzutretende Poolmitglied ist verpflichtet, eine entsprechende Vollmacht unverzüglich zu erteilen und dem Poolsprecher im Original vorzulegen.

1. Poolversammlung

1. 1. Die Poolmitglieder entscheiden durch Beschluss.

1. 1. Das Stimmrecht eines Poolmitglieds richtet sich nach den von ihm am Unternehmen gehaltenen Geschäftsanteilen. Je EUR 1,– eines Geschäftsanteils am Unternehmen gewähren bei den Abstimmungen in der Poolversammlung eine Stimme.

1. 1. Poolversammlungen können physisch oder nicht-physisch per Video, Telefon oder sonstigen Telekommunikationsmitteln abgehalten werden. Möglich ist auch eine Verbindung verschiedener Elemente einer physischen und nicht-physischen Teilnahme. Jedes Poolmitglied ist auf Verlangen berechtigt, an einer Gesellschafterversammlung nicht-physisch per Video, Telefon oder sonstigen Telekommunikationsmitteln teilzunehmen.

1. 1. Poolversammlungen werden vom Poolsprecher mit einer Frist von mindestens einer Woche in Textform (§ 126b BGB) unter Ankündigung der Tagesordnung einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Poolversammlung nicht mitzuzählen sind. In dringenden Fällen kann der Poolsprecher die Frist angemessen verkürzen und auch mündlich einladen. Die Art der Poolversammlung (physisch oder nicht-physisch) steht im Ermessen des Poolsprechers. Die Einladung hat Angaben über die Möglichkeit einer nicht-physischen Teilnahme und bei einer physischen Poolversammlung auch die Angabe des Ortes der Poolversammlung zu enthalten. Die Wahl der jeweiligen Telekommunikationsmittel steht ebenfalls im Ermessen des Poolsprechers.

1. 1. Der Poolversammlung obliegt die Beratung und Beschlussfassung zu allen ihr nach diesem Vertrag obliegenden Angelegenheiten; diese sind insbesondere:

1. 1. 1. Sämtliche das Unternehmen betreffende Angelegenheiten, wobei dem Zweck dieses Pools und den Interessen der Poolmitglieder Rechnung zu tragen ist.

1. 1. 1. Die Änderungen dieses Vertrages und die Aufnahme neuer Poolmitglieder.

1. 1. 1. Abberufung und Neuwahl des Poolsprechers und stellvertretenden Poolsprechers.

1. 1. Der Poolsprecher oder im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter leitet die Poolversammlung und verkündet die Ergebnisse der Beschlussfassungen.

1. 1. Die Poolversammlung ist – außer in dringenden Fällen – nur beschlussfähig, wenn mindestens 50 % der Stimmen teilnehmen oder vertreten sind. Fehlt es an dieser Voraussetzung, so ist eine neue Poolversammlung einzuberufen, die dann in jedem Fall beschlussfähig ist, worauf in der Einberufung hinzuweisen ist. In dringenden Fällen ist die Poolversammlung in jedem Fall beschlussfähig, wenn hierauf in der Einberufung unter Hinweis auf die Dringlichkeit hingewiesen wird. Ob ein dringender Fall vorliegt, beurteilt der Poolsprecher nach eigenem Ermessen. Der Poolsprecher ist verpflichtet, in einem solchen Fall das nach seinem Ermessen schnellstmögliche Kommunikationsmittel für die Einberufung zu wählen.

1. 1. Soweit in diesem Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, werden sämtliche Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Änderungen und Ergänzungen dieses Poolvertrages bedürfen der Einstimmigkeit. Bezieht sich der Beschluss auf einen in der Gesellschafterversammlung des Unternehmens oder auf einen gemäß einer neben der Satzung des Unternehmens bestehenden Beteiligungsvereinbarung zu fassenden Beschluss, welcher dort einer qualifizierten Mehrheit oder der Einstimmigkeit bedarf, so gelten die dortigen Mehrheitserfordernisse auch bezogen auf die jeweils abgegebenen Stimmen der Poolmitglieder. Sehen die Satzung des Unternehmens oder sonstige alle Gesellschafter des Unternehmens bindende Vereinbarungen eine Stimmbindung oder auch eine sonstige Handlungspflicht von Gesellschaftern vor, so besteht auch im Rahmen des Pools eine entsprechende Mitwirkungs- oder Stimmverpflichtung. Nicht abgegebene Stimmen zählen als Enthaltung.

1. 1. Poolmitglieder können sich in der Poolversammlung durch ein anderes Poolmitglied oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten vertreten lassen. Der Vertreter bedarf einer Vollmacht zumindest in Textform, die spätestens zu Beginn der Poolversammlung vorzulegen ist. Jedes Poolmitglied ist berechtigt, auch ohne physische oder nicht-physische Teilnahme an der Poolversammlung an der Beschlussfassung teilzunehmen, indem es seine Stimme zumindest in Textform vor Beginn der Poolversammlung gegenüber dem Leiter der Poolversammlung abgibt.

1. 1. Der Leiter der Poolversammlung hat zu Nachweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung, über sämtliche in der Poolversammlung gefassten Beschlüsse ein Protokoll zu fertigen, zu unterzeichnen und dieses sämtlichen Poolmitgliedern zuzuleiten.

1. 1. Die Beschlussfähigkeit der Poolversammlung vorausgesetzt, können auch außerhalb einer Poolversammlung schriftlich oder in Textform Beschlüsse gefasst werden, die vom Poolsprecher in einer allen Poolmitgliedern zuzuleitenden Niederschrift festzuhalten sind. Dies ist insbesondere geboten, wenn auf anderem Weg eine Beschlussfassung durch die Poolversammlung nicht rechtzeitig vor einer Gesellschafterversammlung des Unternehmens möglich ist. In diesem Fall wird der Poolsprecher eine angemessene Frist zur Abstimmung setzen; bleibt eine Stimmabgabe innerhalb dieser Frist aus, gilt dies als Enthaltung des betreffenden Poolmitglieds.

1. Auskunfts- und Informationsrechte

Sämtliche Poolmitglieder haben jederzeit das Recht, vom Poolsprecher Informationen über das Unternehmen, insbesondere über die wirtschaftliche Entwicklung und über Gesellschafterbeschlüsse zu verlangen. Die selbstständige Geltendmachung von Auskunfts- und Informationsrechten einzelner Poolmitglieder gegenüber dem Unternehmen bleibt hiervon unberührt. Es ist jedoch das gemeinsame Verständnis der Poolmitglieder, dass die Geltendmachung von Informationsrechten vorrangig über den Poolsprecher erfolgen soll. Die eigenständige Geltendmachung von Auskunfts- und Informationsrechten gegenüber dem Unternehmen soll nur im Ausnahmefall erfolgen.

1. Beitritt weiterer Poolmitglieder

1. 1. Die Poolversammlung kann mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen der stimmberechtigten Poolmitglieder die Aufnahme weiterer Mitglieder in den Pool gestatten. Rechtsnachfolger eines Poolmitglieds, sei es unter Lebenden oder von Todes wegen, treten in alle Rechte und Pflichten des früheren Poolmitglieds aus dieser Vereinbarung ein, ohne dass es einer gesonderten Zustimmung der übrigen Poolmitglieder bedarf.

1. 1. Mehrere Rechtsnachfolger eines verstorbenen Poolmitglieds haben unverzüglich - spätestens innerhalb eines (1) Monats nach Aufforderung durch den Poolsprecher - zur Wahrnehmung ihrer Rechte aus diesem Pool einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen. Erfolgt dies nicht, so ruhen alle Rechte der Rechtsnachfolger bis zum Tage der Bestellung des Vertreters.

1. 1. Die Poolmitglieder bieten hiermit unwiderruflich allen bestehenden oder künftigen Wandeldarlehensgebern der Gesellschaft an, diesem Vertrag nach erfolgter Wandlung beizutreten. Die Poolmitglieder verzichten auf das Erfordernis, dass ihnen der Beitritt gemäß § 151 Satz 1 BGB angezeigt wird. Die Gesellschaft ist verpflichtet, den Beitritt allen anderen Gesellschaftern mitzuteilen und diese unverzüglich zu unterrichten.

1. Vertragsdauer; Ausscheiden von Poolmitgliedern

1. 1. Die ordentliche Kündigung ist bis zum ausschluss der ordentlichen kundigung ausgeschlossen und danach jeweils mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderjahres zulässig. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

1. 1. Die Kündigung ist mit eingeschriebenem Brief gegenüber dem Poolsprecher auszusprechen, der unverzüglich die übrigen Poolmitglieder hierüber benachrichtigt.

1. 1. Eine Kündigung hat nicht die Auflösung dieser Vereinbarung, sondern lediglich das Ausscheiden des kündigenden Poolmitglieds bzw. der kündigenden Poolmitglieder zur Folge. Die Poolvereinbarung wird zwischen den verbleibenden Poolmitgliedern fortgesetzt.

1. 1. Ein Poolmitglied scheidet aus, wenn es nicht mehr am Unternehmen beteiligt ist, mit Beendigung der Beteiligung.

1. 1. Ein Poolmitglied kann ausgeschlossen werden, wenn in seiner Person ein die anderen Poolmitglieder nach § 723 Abs. 1 S. 2 BGB zur Kündigung berechtigender Umstand eintritt (§ 737 BGB), insbesondere wenn das betroffene Poolmitglied trotz vorheriger Abmahnung nicht innerhalb angemessener Frist einen Verstoß gegen eine wesentliche Verpflichtung aus dieser Vereinbarung, aus der Satzung des Unternehmens oder aus einer Beteiligungsvereinbarung abstellt und wenn daher den übrigen Poolmitgliedern eine weitere Zusammenarbeit mit dem betroffenen Poolmitglied nicht zuzumuten ist.

1. 1. Über den Ausschluss beschließt die Poolversammlung. Der Beschluss bedarf der Einstimmigkeit aller übrigen Poolmitglieder. Das betroffene Poolmitglied hat bei dieser Beschlussfassung kein Stimmrecht. Der Ausschluss ist durch eingeschriebenen Brief gegenüber dem ausgeschlossenen Poolmitglied zu erklären.

1. 1. Der Ausschluss kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist von einem (1) Monat nach Aufgabe der Ausschlusserklärung zur Post gerichtlich angefochten werden.

1. Schlussbestimmungen

1. 1. Änderungen oder Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.

1. 1. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung ungültig sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der Vereinbarung als solcher und der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Eine unwirksame oder ungültige Bestimmung ist durch eine wirksame Regelung zu ersetzen, die dem mit der unwirksamen Bestimmung beabsichtigten wirtschaftlichen Zweck möglichst nahekommt. Dasselbe gilt für etwaige Vertragslücken.

1. 1. Jegliche Mitteilungen, die diesen Poolvertrag betreffen, sind bis zu einer an den Poolsprecher zu richtenden Änderungsmitteilung ausschließlich an die im Poolvertrag genannten Kontaktdaten zu richten.

1. 1. Der für diesen Vertrag maßgebliche Text ist derjenige, der in deutscher Sprache abgefasst ist. Bei einer unterschiedlichen Auslegung des deutschsprachigen und des englischsprachigen Texts hat der deutschsprachige Text Vorrang.

1. 1. Gerichtsstand für alle auf dieser Vereinbarung beruhenden Auseinandersetzungen der Poolmitglieder untereinander ist der Sitz des Unternehmens, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann.

Anlage: Vollmacht

Vollmachtgeber

__________________________
geboren am ______________
wohnhaft ______________
erreichbar unter
Telefon: __________________________
E-Mail: __________________________

bevollmächtigt hiermit

Bevollmächtigte

name des poolsprechers,
geboren am geburtstag des poolsprechers
wohnhaft adresse des poolsprechers
erreichbar unter
Telefon: telefon des poolsprechers
E-Mail: e-mail des poolsprechers

und zwar jeden von ihnen einzeln, den Vollmachtgeber in sämtlichen Angelegenheiten als Gesellschafter der

firma hauptgesellschaft
eingetragen im Handelsregister des registergericht der hauptgesellschaft
unter registernummer der hauptgesellschaft
("Gesellschaft")

insbesondere in Gesellschafterversammlungen und bei Beschlussfassungen zu vertreten und seine Rechte als Gesellschafter, insbesondere sein Stimmrecht, wahrzunehmen und sonstige Erklärungen in seinem Namen abzugeben ("Gesellschafterstellung").

Die Vollmacht umfasst insbesondere, aber nicht abschließend, folgende Rechtsgeschäfte und Handlungen:

1. • Entgegennahme von Ladungen zu Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft sowie zum Verzicht auf sämtliche nach Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft oder einer Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung der Gesellschaft bestehenden Formen und Fristen zur Ladung und Abhaltung von Gesellschafterversammlungen;

1. • Ausübung des Stimmrechts aus sämtlichen Geschäftsanteilen des Vollmachtgebers innerhalb und außerhalb von Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft sowie die Vertretung des Vollmachtgebers auf Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft;

1. • Verzicht auf die im Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft und/oder in der Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung der Gesellschaft geregelten etwaigen Bezugsrechte, Vor- und Mitverkaufsrechte und/oder sowie Abgabe von Zustimmungserklärungen im Rahmen von Anteilsübertragungen;

1. • Ausübung von Gesellschafterrechten, insbesondere der Geltendmachung von Auskunfts- und Informationsrechten gemäß § 51a GmbHG oder vergleichbaren Regelungen;

1. • Unterzeichnung von Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarungen im Rahmen zukünftiger Finanzierungsrunden der Gesellschaft sowie zur Abgabe von Übernahmeerklärungen.

Von der Vollmacht umfasst sind die Abgabe und Entgegennahme sämtlicher Erklärungen, die Unterzeichnung, Änderung oder Ergänzung von Urkunden, die Vornahme von Rechtsgeschäften und Handlungen aller Art, die im direkten oder indirekten Zusammenhang mit der Gesellschafterstellung stehen (eingeschlossen die Berichtigung von Dokumenten), außerdem sämtliche Handlungen, die im Zusammenhang mit den vorgenannten Zwecken dieser Vollmacht erforderlich oder angemessen sind oder die der jeweilige Bevollmächtigte im Rahmen der vorgenannten Zwecke dieser Vollmacht für erforderlich oder angemessen hält. Im Zweifel ist diese Vollmacht weit auszulegen.

Falls eine Bestimmung dieser Vollmacht unwirksam sein sollte, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.

Die Vollmacht wird unwiderruflich erteilt.

Jeder Bevollmächtigte ist jeweils von den Beschränkungen des § 181 BGB (Mehrfachvertretung und In-Sich-Geschäft) und ähnlichen Beschränkungen aufgrund sonstigen anwendbaren Rechts befreit und berechtigt – ebenfalls unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB – schriftlich Untervollmachten zu erteilen.

Der für die Vollmacht maßgebliche Text ist derjenige, der in deutscher Sprache abgefasst ist. Bei einer unterschiedlichen Auslegung des deutschsprachigen und des englischsprachigen Texts hat der deutschsprachige Text Vorrang.

Von dieser Vollmacht darf mehrfach Gebrauch gemacht werden.

Diese Vollmacht unterliegt deutschem Recht.