VSOP-Bedingungen, wenn Mitarbeiter der Tochtergesellschaft an Exit auf Ebene der Muttergesellschaft beteiligt werden sollen

Bedingungen des virtuellen Mitarbeiter­beteiligungs­programm

Die Geschäftsführung der Arbeitgeber-Gesellschaft gewährt ausgewählten Begünstigten ("Anteilsinhaber") virtuelle Geschäftsanteile nach Maßgabe dieser Bedingungen ("Programm-Bedingungen").

1. Präambel

1. 1. Die firma d arbeitgeber-gesellschaft mit Sitz in sitz d arbeitgeber-gesellschaft, eingetragen im Handelsregister des registergericht d arbeitgeber-gesellschaft, unter registernummer d arbeitgeber-gesellschaft ("Arbeitgeber-Gesellschaft") ist im Bereich tatigkeitsbereich d arbeitgeber-gesellschaft tätig.

1. 1. Muttergesellschaft der Arbeitgeber-Gesellschaft ist die firma d muttergesellschaft mit Sitz in sitz d muttergesellschaft, eingetragen in bezeichung fur register d muttergesellschaft, unter registernummer d muttergesellschaft ("Muttergesellschaft"). Die Muttergesellschaft hält 100 % der Anteile an der Arbeitgeber-Gesellschaft.

1. 1. Die Muttergesellschaft und sämtliche jetzige und zukünftige Tochtergesellschaften der Muttergesellschaft sowie sonstige mittelbare Beteiligungen werden im Folgenden zusammen als "gruppen-bezeichnung-Gruppe" bezeichnet.

1. 1. Die Arbeitgeber-Gesellschaft bietet ausgewählten Personen an, an der künftigen Steigerung des Unternehmenswerts der gruppen-bezeichnung teilzuhaben. Die nachfolgenden Programm-Bedingungen regeln das zu diesem Zweck implementierte virtuelle Mitarbeiter­beteiligungs­programm der Arbeitgeber-Gesellschaft ("virtuelles Mitarbeiter­beteiligungs­programm").

1. 1. Für das virtuelles Mitarbeiter­beteiligungs­programm setzt der Anteilsinhaber kein Kapital ein. Der Anteilsinhaber erhält nach Maßgabe dieser Programm-Bedingungen einen vertraglichen Anspruch gegen die Arbeitgeber-Gesellschaft auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrages in bar oder auf Gewährung einer Sachleistung , wenn sich die künftige Wertsteigerung im Rahmen eines Exits auf Ebene der Muttergesellschaft realisiert ("virtuelle Geschäftsanteile").

1. 1. Sowohl der Eintritt einer erwarteten Wertsteigerung als auch ihre Realisierung sind ungewiss, so dass der Anteilsinhaber im Falle ihres Ausbleibens keinerlei Rechte gegenüber einer Gesellschaft der gruppen-bezeichnung-Gruppe aus dieser Programm-Bedingungen oder dem Zuteilungsschreiben geltend machen kann. Insbesondere erwirbt der Anteilsinhaber weder echte Gesellschafterrechte an der Muttergesellschaft oder einer sonstigen Gesellschaft der gruppen-bezeichnung-Gruppe auf Grund dieser Programm-Bedingungen oder dem Zuteilungsschreiben noch ist die Muttergesellschaft oder eine sonstige Gesellschaft der gruppen-bezeichnung-Gruppe zu irgendeinem Zeitpunkt dazu verpflichtet, einen Exit herbeizuführen. Es besteht kein Anspruch auf eine Beteiligung am Jahresgewinn und keine Informations-, Stimm- oder sonstige Teilhaberechte.

1. Ausgabe virtueller Geschäftsanteile an der Muttergesellschaft

1. 1. Virtuelle Geschäftsanteile sind an den Anteilsinhaber wirksam gewährt, wenn der Anteilsinhaber das in dem Zuteilungsschreiben enthaltene Angebot der Arbeitgeber-Gesellschaft innerhalb der in dem Zuteilungsschreiben genannten Annahmefrist vorbehaltlos in Textform (etwa über die Resolvio-Plattform) annimmt.

1. 1. Für das Einhalten der Annahmefrist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Annahmeerklärung in Textform ("Annahmeerklärung") bei der Arbeitgeber-Gesellschaft maßgeblich.

1. 1. Mit fristgerechter Annahmeerklärung beginnt der Vesting-Zeitraum an dem in dem Zuteilungsschreiben festgelegten Tag ("Zuteilungstag"). Der Zuteilungstag kann auch vor dem Zeitpunkt des Zugangs des Zuteilungsschreibens bei dem Anteilsinhaber liegen.

1. Vesting

1. 1. Die dem Anteilsinhaber insgesamt gewährten Virtuellen Geschäftsanteile stehen diesem nicht vom Zuteilungstag an zu, sondern wachsen dem Anteilsinhaber über einen festgelegten Zeitraum hinweg zu (Vesting). Der Vesting-Zeitraum für die virtuellen Geschäftsanteile beträgt insgesamt vesting-zeitraum monate Monate und beginnt mit dem Zuteilungstag ("Vestingzeitraum"). Nach Ablauf von cliff-zeitraum monate Monaten des Vesting-Zeitraums ("Cliff-Zeitraum") gelten ^{cliff-zeitraum monate}⁄_{vesting-zeitraum monate)} der Virtuellen Geschäftsanteile des Anteilsinhabers als gevestet. Anschließend vestet monatlich ¹⁄_{vesting-zeitraum monate)} der virtuellen Geschäftsanteile.

1. 1. Der Vesting-Zeitraum ist unterbrochen, solange das Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis zwischen dem Anteilsinhaber und der Arbeitgeber-Gesellschaft ("Mitarbeiter-Vertragsverhältnis") ohne Entgeltfortzahlungspflicht seitens der Arbeitgeber-Gesellschaft suspendiert ist (z.B. Elternzeit (nicht: Mutterschutz), unbezahltes Sabbatical, krankheitsbedingte Arbeitsunfähigkeit nach Ablauf des Entgeltfortzahlungszeitraums, Arbeitsverhinderung aus anderen Gründen, unbezahlter Urlaub, sonstiges Ruhen des Mitarbeiter-Vertragsverhältnis).

1. 1. Mit Eintritt eines Exits vesten sämtliche virtuellen Geschäftsanteile des Anteilsinhabers vorzeitig ("Accelerated Vesting"), wenn während des Vesting-Zeitraums ein Exit eintritt und der virtuelle Anteilsinhaber zu diesem Zeitpunkt in einem laufenden Beschäftigungsverhältnis mit der Arbeitgeber-Gesellschaft steht, soweit die virtuellen Geschäftsanteile bis zu diesem Zeitpunkt nicht verfallen sind.

1. Definition Exit

1. 1. Ein "Exit" im Sinne dieser Programm-Bedingungen liegt in den folgenden Fällen vor:

1. 1. 1. Verkauf und Übertragung von über exitschwelle prozent der echten Gesellschaftsanteile an der Muttergesellschaft im Rahmen einer oder mehrerer zusammen­hängender Transaktionen ("Share Deal-Exit"),

1. 1. 1. Verkauf und Übertragung von über exitschwelle prozent der wesentlichen Vermögenswerte der Muttergesellschaft nach Verkehrswerten im Rahmen einer oder mehrerer zusammenhängender Transaktionen ("Asset Deal-Exit")

1. 1. 1. Börsennotierung der Muttergesellschaft, einschließlich im Rahmen eines IPO, Direct Listings oder einer de-SPAC Transaktion sowie die mittelbare Börsennotierung über ein verbundenes Unternehmen welches mittelbar oder unmittelbar zumindest zu fünfundsiebzig Prozent (75 %) an der Arbeitgeber-Gesellschaft beteiligt ist ("IPO-Exit")

1. 1. Ein Exit liegt in allen Fällen erst mit dem Vollzug (d.h. Closing) vor.

1. 1. Ein Exit liegt jedoch nicht bei einer Veräußerung vor, wenn es sich dabei um einen Tausch, eine Einbringung, eine Verschmelzung im Sinne des Umwandlungsgesetzes oder eine wirtschaftlich vergleichbare Maßnahme handelt, nach deren Vollzug die Anteile an der (fortbestehenden) Muttergesellschaft weiterhin zu fünfzig Prozent (50 %) oder mehr von den Gesellschaftern gehalten werden, die unmittelbar vor dem betreffenden Vorgang die Anteile an der Muttergesellschaft hielten ("Merger").

1. Beteiligung am Exit-Erlös

1. 1. Der Anteilsinhaber hat einen Anspruch gegen die Arbeitgeber-Gesellschaft auf Zahlung der Exit-Erlösbeteiligung, wenn und soweit die folgenden beiden Bedingungen eingetreten sind:

1. 1. • Ein Exit im Sinne dieser Programm-Bedingungen ist erfolgt.

1. 1. • Die virtuellen Geschäftsanteile sind gevestet und nicht verfallen.

1. 1. Für die Berechnung der Exit-Erlösbeteiligung ist die folgende Formel maßgeblich:

      Exit-Nettoerlös
      x Nennbetrag der gevesteten und nicht verfallenen virtuellen Geschäftsanteile des Anteilsinhabers
      / Stammkapital der Muttergesellschaft erhöht um Gesamtnennbetrag der virtuellen Geschäftsanteile aller Anteilsinhaber
      - Basiswert (Strike Price)
      = "Exit-Erlösbeteiligung"

1. 1. Der "Exit-Nettoerlös" entspricht dem im Rahmen des Exits erzielten und vereinnahmten Erlös der Muttergesellschaft bzw. der Gesellschafter (im Falle eines Asset Deal-Exit soweit er bei einer fiktiven Liquidation der Muttergesellschaft zur Ausschüttung an die Gesellschafter gelangen würde) ("Liquidationserlös") abzüglich der folgenden Beträge:

1. 1. 1. Betrag sämtlicher unmittelbar veranlasster Veräußerungs- und Transaktionskosten der Muttergesellschaft und ihrer Gesellschafter im Zusammenhang mit dem Exit soweit es sich nicht um einen IPO-Exit handelt; sowie

1. 1. 1. Betrag sämtlicher Ansprüche einzelner oder mehrerer bevorrechtigter Gesellschafter auf vorrangige Verteilung der Erlöse aus einem Exit aufgrund bestehender oder künftiger Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander.

1. 1. Der Anteilsinhaber nimmt nur an einem Nettoerlös teil, der über den im Zuteilungsschreiben festgelegten "Basiswert" (Strike Price) hinausgeht.

1. 1. Sofern sich bei der Berechnung nach der vorstehenden Formel ein negativer Betrag ergibt, ist der Anteilsinhaber nicht zu Zahlungen an die Arbeitgeber-Gesellschaft oder einen Dritten verpflichtet.

1. 1. Die Exit-Erlösbeteiligung versteht sich als Bruttobetrag und wird nach Abzug von Steuern und Sozialabgaben bargeldlos auf ein von dem Anteilsinhaber zu benennendes Konto überwiesen. Sofern der Anteilsinhaber in einem laufenden Beschäftigungsverhältnis mit der Arbeitgeber-Gesellschaft steht und keine abweichenden Kontoinformationen mitteilt, nimmt die Arbeitgeber-Gesellschaft Zahlungen auf die Exit-Erlösbeteiligung des Anteilsinhabers auf das aktuelle Entgeltkonto vor.

1. 1. Der Anteilsinhaber nimmt mit seinen virtuellen Geschäftsanteilen nur einmalig an einem Exit teil. Sollten die zum Zeitpunkt des Exits an der Muttergesellschaft beteiligten Gesellschafter nach dem Exit Beteiligungen an der Muttergesellschaft halten, so findet eine Beteiligung des Anteilsinhabers an einer späteren Exit nicht statt.

1. 1. Sofern keine der nachstehenden Ausnahmen eingreift, wird die Exit-Erlösbeteiligung innerhalb von zwei Monaten nach dem Exit zur Zahlung an den Anteilsinhaber fällig:

1. 1. 1. Der Anspruch des Anteilsinhabers auf die Exit-Erlösbeteiligung wird in jedem Falle erst einen (1) Monat nach Gutschrift der Zahlung des Erwerbspreises oder der jeweiligen späteren Zahlung bei dem maßgeblichen Veräußerer zur Zahlung fällig.

1. 1. 1. Jedweder Zahlungsaufschub führt nicht zu Zinsansprüchen des Anteilsinhabers.

1. 1. 1. Eine für den Erwerbspreis aus einem Share Deal-Exit oder einem Asset Deal-Exit vereinbarte Ratenzahlung findet auf den Anspruch des Anteilsinhabers auf die Exit-Erlösbeteiligung entsprechende Anwendung. Dies bedeutet, dass bei Ratenzahlungen, Earn-Out-Klauseln oder vergleichbaren Gestaltungen stets der Betrag für den Anspruch des Anteilsinhabers auf die Exit-Erlösbeteiligung maßgeblich ist, welcher der Muttergesellschaft bzw. den Gesellschaftern der Arbeitgeber-Gesellschaft tatsächlich zugeflossen ist.

1. 1. 1. Beträge die zunächst als Garantieeinbehalt (z.B. Escrow oder Hold-Back) nicht ausgezahlt worden sind, gelten erst mit Auszahlung an die Muttergesellschaft bzw. die Gesellschafter der Muttergesellschaft als vereinnahmt.

1. 1. 1. Spätere Zahlungspflichten der Muttergesellschaft oder der Gesellschafter wegen Garantieverletzungen führen jedoch nicht zu einer nachträglichen Minderung des Zahlungsanspruchs des Anteilsinhabers.

1. 1. 1. Im Falle eines Asset Deal-Exit oder eines Share Deal-Exit ist die Arbeitgeber-Gesellschaft berechtigt, den Anspruch des Anteilsinhabers auf die Exit-Erlösbeteiligung statt durch Leistung eines Geldbetrages ganz oder teilweise durch Weitergabe von Sachleistungen, die die Muttergesellschaft oder ihre Gesellschafter als Gegenleistung im Zuge des Exits erhalten haben (z.B. Aktien), zu erfüllen.

1. 1. 1. Im Falle eines IPO-Exit ist die Arbeitgeber-Gesellschaft berechtigt, den Anspruch des Anteilsinhabers auf die Exit-Erlösbeteiligung statt durch Leistung eines Geldbetrages durch Aktien an der börsennotierten juristischen Person zu erfüllen.

1. 1. 1. Aktien sind erst dann zur Übereignung fällig, wenn die Lock-Up Periode / Sperrfrist nach den jeweils anwendbaren Vorschriften am jeweiligen Börsenhandelsplatz und allen anwendbaren Verträgen für alle Gesellschafter, die zum Zeitpunkt des IPO-Exit Gesellschafter der Muttergesellschaft waren, abgelaufen ist. Aus etwaigen Wertverlusten der Aktien während der Lock-Up Periode / Sperrfrist kann der Anteilsinhaber keine Ansprüche gegen die Arbeitgeber-Gesellschaft, die Muttergesellschaft oder ihre Gesellschafter ableiten.

1. 1. Besteht die Gegenleistung im Falle eines Exits nicht in Geld, wird der Liquidationserlös zum Zeitpunkt des Exits auf der Grundlage folgender Bewertungsregeln bewertet:

1. 1. 1. Anteile an juristischen Personen und Personen­gesell­schaften werden nach der im Rahmen des Exits vertraglich vereinbarten Bewertung bewertet. Soweit keine solche Bewertung vereinbart wurde, werden die Anteile nach den Grundsätzen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) zur Durchführung von Unternehmens­bewert­ungen (Stellungnahme des Hauptfachausschusses IDW S1) in der jeweils geltenden Fassung oder den an deren Stelle tretenden Grundsätzen bewertet;

1. 1. 1. Andere Vermögens­gegen­stände werden mit ihrem Verkehrswert angesetzt.

1. 1. Die Arbeitgeber-Gesellschaft, die Muttergesellschaft oder ihre Gesellschafter sind nicht verpflichtet, einen Exit herbeizuführen oder darauf hinzuwirken. Kommt es nicht zu einem Exit, kann der Anteilsinhaber aus den erworbenen virtuellen Gesellschaftsanteilen keinerlei Rechte herleiten. Insbesondere sind Schadensersatz- oder Abgeltungsansprüche ausgeschlossen.

1. Ausscheiden als Mitarbeiter, Verfall der virtuellen Geschäftsanteile

1. 1. Ein Mitarbeiter gilt als ausgeschieden, wenn das Mitarbeiter-Vertragsverhältnis gleichgültig aus welchem Grund (einschließlich wegen dauerhafter Berufsunfähigkeit oder Tod) endet (im Falle der Kündigung des Mitarbeiter-Vertragsverhältnisses ist insoweit der Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung maßgeblich) ("Ausscheiden").

1. 1. Scheidet der Anteilsinhaber vor Ablauf des Cliff-Zeitraums aus dem Mitarbeiter-Vertragsverhältnis aus, so verfallen alle virtuellen Geschäftsanteile ersatzlos.

1. 1. Scheidet der Anteilsinhaber nach Ablauf des Cliff-Zeitraums, aber vor dem Eintritt eines Exits aus dem Mitarbeiter-Vertragsverhältnis als Good-Leaver aus, so bleiben die bis zu diesem Zeitpunkt gevesteten virtuellen Geschäftsanteile bis zum Ablauf von cliff-zeitraum monate Monaten nach Beendigung des Mitarbeiter-Vertragsverhältnisses erhalten, danach gelten ^{cliff-zeitraum monate}⁄_{vesting-zeitraum monate)} der Virtuellen Geschäftsanteile des Anteilsinhabers als ersatzlos verfallen. Anschließend verfällt monatlich ¹⁄_{vesting-zeitraum monate)} der virtuellen Geschäftsanteile ersatzlos. Der Anteilsinhaber ist ein „Good-Leaver", wenn das Mitarbeiter-Vertragsverhältnis aufgrund von Kündigung oder Nicht-Verlängerung aus einem anderen als den im folgenden Absatz genannten Gründen endet, insbesondere aufgrund von Kündigung durch den Anteilsinhaber aus wichtigem Grund, den die Gesellschaft zu vertreten hat, oder aufgrund von Kündigung durch die Gesellschaft, wenn kein wichtiger Grund für eine Kündigung vorliegt, oder wegen dauerhafter Erkrankung, Renteneintritt oder Tod.

1. 1. Die Bestimmung des vorstehenden Absatzes gilt nicht, wenn der Anteilsinhaber die Gründe für sein Ausscheiden zu vertreten hat („Bad-Leaver-Event"). Ein Bad-Leaver-Event liegt im Fall einer verhaltensbedingten außerordentlichen oder ordentlichen Kündigung durch die Arbeitgeber-Gesellschaft sowie gleichermaßen vor, wenn das Mitarbeiter-Vertragsverhältnis durch einen Aufhebungsvertrag oder Auflösungsvertrag beendet wird und Anlass hierfür ein Auflösungsverschulden oder ein Verhalten Anteilsinhabers ist, das der Arbeitgeber-Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen ein Recht zur außerordentlichen oder ordentlichen verhaltensbedingten Kündigung gegeben hätte. Im Fall eines Bad-Leaver-Events entfallen alle virtuellen Geschäftsanteile im Sinne dieser Programm-Bedingungen ersatzlos, ohne dass es hierzu einer gesonderten Mitteilung der Arbeitgeber-Gesellschaft bedarf.

1. 1. Sämtliche gevesteten und nicht gevesteten virtuellen Geschäftsanteile verfallen darüber hinaus stets ersatz- und entschädigungslos, wenn einer der folgenden Fälle eintritt:

1. 1. 1. wenn der Anteilsinhaber die virtuellen Geschäftsanteile ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Arbeitgeber-Gesellschaft veräußert, verpfändet, abtritt oder ein sonstiges Rechtsgeschäft abschließt, das zu einem vergleichbaren wirtschaftlichen Ergebnis führt,

1. 1. 1. wenn der Anteilsinhaber gegen wesentliche Verpflichtungen aus diesen Programm-Bedingungen verstößt und den Verstoß trotz Abmahnung nicht innerhalb einer angemessenen durch die Arbeitgeber-Gesellschaft gesetzten Frist unterlässt und es nicht nach besten Kräften unternimmt, die Folgen des Verstoßes zu beseitigen,

1. 1. 1. wenn dem Anteilsinhaber schwerwiegendes Fehlverhalten gegenüber der Arbeitgeber-Gesellschaft, der Muttergesellschaft oder einer sonstigen Gesellschaft der gruppen-bezeichnung-Gruppe zur Last zu legen ist. Schwerwiegendes Fehlverhalten liegt insbesondere vor, wenn der Anteilsinhaber (i) eine Straftat zum Nachteil der vorgenannten Gesellschaften begangen hat, (ii) vorsätzlich den Tatbestand einer Norm des Deliktsrechts zum Nachteil der vorgenannten Gesellschaften verwirklicht hat oder (iii) sonst im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit für die Arbeitgeber-Gesellschaft eine schwerwiegende Pflichtverletzung begangen hat (z.B. die nicht unwesentliche Beteiligung an rechtswidrigem Verhalten wie der Bildung von Kartellen oder bei erheblichen Verstößen gegen das Datenschutzrecht)

1. Vererblichkeit der virtuellen Geschäftsanteile, Übertragbarkeit

1. 1. Die von einem Anteilsinhaber bereits gevesteten virtuellen Geschäftsanteile sind vererblich. Die virtuellen Geschäftsanteile unterliegen weiterhin auch nach Eintritt eines Erbfalls diesen Programm-Bedingungen. Die jeweiligen Erben sind verpflichtet, die Arbeitgeber-Gesellschaft über den Erbfall und ihr Erbe zu unterrichten, und die Arbeitgeber-Gesellschaft kann entsprechenden Nachweis durch Vorlage eines Erbscheins (oder eines vergleichbaren Dokuments nach Maßgabe einer etwaig anwendbaren ausländischen Rechtsordnung) verlangen. Sofern virtuelle Geschäftsanteile mehr als einer Person vererbt werden, können diese Personen die Rechte und Pflichten aus den virtuellen Geschäftsanteile nur gemeinschaftlich wahrnehmen. Die Erben sind in diesem Falle verpflichtet, durch schriftliche Erklärung gegenüber der Arbeitgeber-Gesellschaft einen gemeinsamen Vertreter zu bestimmen, der berechtigt ist, für alle Erben zu handeln. Dieser gemeinsame Vertreter ist insbesondere zur Abgabe und zum Empfang aller Erklärungen und sonstiger Mitteilungen im Sinne dieser virtuellen Geschäftsanteile für die Erben gegenüber der Arbeitgeber-Gesellschaft berechtigt. Zahlungen der Arbeitgeber-Gesellschaft an die Erben können an den gemeinsamen Vertreter mit befreiender Wirkung gegenüber allen Erben geleistet werden.

1. 1. Rechtsgeschäftliche Verfügungen über eine oder mehrere virtuelle Geschäftsanteile oder den Anspruch auf die Exit-Erlösbeteiligung sind unzulässig. Dies gilt auch für sämtliche schuldrechtlichen Geschäfte, die wirtschaftlich mit einer solchen Verfügung vergleichbar sind. Erfasst werden hiervon insbesondere Treuhandschaften, Unterbeteiligungen, die Vereinbarung von Glattstellungsgeschäften oder wirtschaftlich vergleichbare Maßnahmen.

1. Rangrücktritt

1. 1. Der Anteilsinhaber tritt hiermit zur Vermeidung einer Überschuldung im Sinne von § 19 Abs. 2 InsO mit sämtlichen Ansprüchen gegen die Arbeitgeber-Gesellschaft im Zusammenhang mit der Gewährung der virtuellen Geschäftsanteile und diesen Programm-Bedingungen gemäß § 39 Abs. 2 InsO hinter die nach § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 (einschließlich) InsO gegenwärtig bestehenden und künftigen Forderungen der übrigen Gläubiger der Arbeitgeber-Gesellschaft zurück ("Rangrücktritt"). Die Forderungen des Anteilsinhabers können nur aus einem etwaigen Liquidationsüberschuss nach Tilgung sämtlicher Verbindlichkeiten der Arbeitgeber-Gesellschaft oder aus einem die sonstigen Verbindlichkeiten der Arbeitgeber-Gesellschaft übersteigenden freien Vermögen beglichen werden. Der Anteilsinhaber verpflichtet sich, seine nachrangige Forderung gegenüber der Arbeitgeber-Gesellschaft soweit nicht geltend zu machen, wie durch die teilweise oder vollständige Befriedigung dieser Forderung eine Überschuldung der Arbeitgeber-Gesellschaft im Sinne des § 19 Abs. 2 InsO oder Zahlungsunfähigkeit der Arbeitgeber-Gesellschaft im Sinne des § 17 Abs. 2 InsO eintreten würde oder einzutreten droht.

1. 1. Der Rangrücktritt umfasst auch die vertraglichen Nebenansprüche wie z.B. Verzugszinsen und Kosten.

1. 1. Ist eine teilweise Leistung möglich und bestehen weitere fällige nachrangige Forderungen von Gläubigern im Sinne von § 39 Abs. 2 InsO (einschließlich weiterer Anteilsinhaber virtueller Geschäftsanteile), ist die Arbeitgeber-Gesellschaft verpflichtet, den Zahlungsanspruch des Anteilsinhabers in der Weise zu bedienen, dass jeder Gläubiger im Sinne von § 39 Abs. 2 InsO den auf seine Forderung entfallenden Anteil aller nachrangigen und fälligen Forderungen im Verhältnis zum freien Vermögen der Arbeitgeber-Gesellschaft erhält.

1. 1. Im Falle einer Insolvenz der Arbeitgeber-Gesellschaft wird der Anteilsinhaber nur an dem Überschuss beteiligt, der nach § 199 InsO zur Verteilung an die Gesellschafter zur Verfügung steht. Dies gilt unabhängig davon, ob der Anteilsinhaber als Nachranggläubiger zu diesem Zeitpunkt Gesellschafter der Arbeitgeber-Gesellschaft ist oder nicht.

1. 1. Der Rangrücktritt beinhaltet keinen Forderungsverzicht, die Forderungen des Anteilsinhabers gegen die Arbeitgeber-Gesellschaft aus den virtuellen Geschäftsanteilen bestehen fort.

1. Neugestaltung des virtuellen Mitarbeiter­beteiligungs­programms, Kein Verwässerungsschutz / Anpassung der Anzahl der virtuellen Anteile

1. 1. Die Arbeitgeber-Gesellschaft kann das virtuelle Mitarbeiter­beteiligungs­programms jederzeit, insbesondere im Falle der Umwandlung der Muttergesellschaft in eine andere Rechtsform, einer gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung oder Etablierung einer mittelbaren oder unmittelbaren Holdinggesellschaft über der Muttergesellschaft in ein anderes Beteiligungsprogramm umwandeln, wenn dieses (neue) Programm den Anteilsinhaber wirtschaftlich nicht schlechter stellt als nach diesen Programm-Bedingungen. Anpassungen an zwingende Vorgaben ausländischer Rechtsordnungen oder eine andere Rechtsform (inkl. zur Vermeidung negativer steuerlicher Auswirkungen) sind dabei unter denselben Voraussetzungen zulässig.

1. 1. Es besteht jedoch kein Verwässerungsschutz. Die virtuellen Geschäftsanteile werden bei künftigen Erhöhungen des Stammkapitals der Muttergesellschaft wirtschaftlich verwässert. Dies gilt insbesondere auch im Falle des Formwechsels unter gleichzeitiger Durchführung von Kapitalmaßnahmen.

1. 1. Abweichend von dem vorstehenden Absatz erhöht sich bei einer Erhöhung des Stammkapitals aus Gesellschaftsmitteln, die mit der Ausgabe neuer Geschäftsanteile verbunden ist, oder wirtschaftlich vergleichbaren Maßnahmen die Anzahl der virtuellen Geschäftsanteile nach Durchführung der Kapitalerhöhung im gleichen Verhältnis wie das Stammkapital. Der im Zuteilungsschreiben vorgesehene Basiswert (Strike Price) ist proportional zu reduzieren.

1. 1. Bei einer Kapitalherabsetzung, die nicht mit einer Kapitalrückzahlung oder mit dem Erwerb eigener Geschäftsanteile durch die Muttergesellschaft verbunden ist, oder wirtschaftlich vergleichbaren Maßnahmen reduziert sich die Anzahl der virtuellen Geschäftsanteile nach Durchführung der Kapitalherabsetzung im gleichen Verhältnis wie das Stammkapital. Der im Zuteilungsschreiben vorgesehene Basiswert (Strike Price) ist proportional zu erhöhen.

1. Rückkauf

1. 1. Die Arbeitgeber-Gesellschaft ist ruckkaufsrecht berechtigt, sämtliche oder einen Teil der gevesteten virtuellen Geschäftsanteile von dem Anteilsinhaber zurückzukaufen ("Rückkaufrecht"). Die Ausübung des Rückkaufrechts erfolgt durch schriftliche Mitteilung an den Anteilsinhaber.

1. 1. Übt die Arbeitgeber-Gesellschaft das Rückkaufrecht aus, verfallen sämtliche gevesteten virtuellen Geschäftsanteile des Anteilsinhabers, für die das Rückkaufrecht ausgeübt wurde ("Rückkaufanteile"). Der Anteilsinhaber hat Anspruch auf einen Rückkaufpreis je Rückkaufanteil in Höhe des Anteilspreises der letzten Finanzierungsrunde der Muttergesellschaft ruckkaufabschlagabzüglich des Strike Price.

1. 1. Sollte binnen eines (1) Jahres nach Ausübung des Rückkaufrechts ein Exit eintreten und der auf die Rückkaufanteile hypothetisch entfallende Zahlungsanspruch den nach vorstehenden Absatz gezahlten Rückkaufpreis übersteigen, hat der Anteilsinhaber Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe der Differenz.

1. Ausschluss betrieblicher Übung

1. 1. Die Gewährung der virtuellen Geschäftsanteile auf der Grundlage dieser Programm-Bedingungen stellt eine freiwillige Leistung der Arbeitgeber-Gesellschaft gegenüber dem Anteilsinhaber dar. Auch die wiederholte Gewährung von virtuellen Geschäftsanteilen oder Zahlungen und sonstige Leistungen aufgrund gewährter virtueller Geschäftsanteile an einzelne oder mehrere ausgewählte Begünstigte begründen keine künftigen Ansprüche auf Gewährung weiterer virtueller Geschäftsanteile oder auf ähnliche Leistungen.

1. 1. Die Gewährung der virtuellen Geschäftsanteile bzw. die Erfüllung des Anspruch des Anteilsinhabers auf die Exit-Erlösbeteiligung hat keine Auswirkungen auf die Berechnung etwaiger Bonuszahlungen, Tantiemen, Pensionspläne oder sonstiger Vergütungen des Anteilsinhabers. Insbesondere können aus der Gewährung der virtuellen Geschäftsanteile an den Anteilsinhaber keine weiteren Ansprüche auf ähnliche Leistungen gegen die Arbeitgeber-Gesellschaft hergeleitet werden.

1. Einschränkung der Haftung

1. 1. Weder die Arbeitgeber-Gesellschaft noch die Mutter-Gesellschaft geben irgendwelche Garantien, Gewährleistungen oder Zusicherungen im Hinblick auf die Entwicklung der virtuellen Geschäftsanteile ab.

1. 1. Die Arbeitgeber-Gesellschaft, ihre Gesellschafter sowie deren Organe und Erfüllungsgehilfen haften grundsätzlich nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Von diesen Haftungsbeschränkungen sind Schadensersatzansprüche des Anteilsinhabers aus der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder aus der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten ("Kardinalpflichten") ausgenommen. Kardinalpflichten sind solche, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertraut und vertrauen darf. Bei der Verletzung einer Kardinalpflicht haften die in Satz 1 Genannten nur für vertragstypische, vorhersehbare Schäden, sofern diese nicht grob fahrlässig oder vorsätzlich verursacht wurden oder es sich um Ansprüche aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit handelt.

1. Steuern

1. 1. Sämtliche Steuern, Abgaben, Beiträge sowie Zinsen, Straf- und Bußgelder oder sonstige Zuschläge hierauf ("Steuern"), die im Zusammenhang mit der Gewährung der virtuellen Geschäftsanteile oder entsprechenden Zahlungen oder sonstigen Leistungen entstehen (insbesondere, aber nicht beschränkt auf Lohnsteuer, Kirchensteuer, Solidaritätszuschlag und Sozialversicherungsbeiträge), sind von dem Anteilsinhaber zu tragen. Die Arbeitgeber-Gesellschaft gibt keinerlei Garantien, Gewährleistungen oder Zusicherungen im Hinblick darauf, ob im Zusammenhang mit der Gewährung der virtuellen Geschäftsanteile und / oder entsprechenden Zahlungen Steuern entstehen oder nicht.

1. 1. Im Zusammenhang mit der Gewährung der virtuellen Geschäftsanteile oder entsprechenden Zahlungen oder sonstigen Leistungen ist die Arbeitgeber-Gesellschaft berechtigt, Steuern einzubehalten und an die zuständigen Behörden abzuführen. Dies gilt auch, wenn der Anteilsinhaber im Zeitpunkt der Zahlung nicht mehr Arbeitnehmer oder Organ der Arbeitgeber-Gesellschaft ist. Sofern und soweit die Arbeitgeber-Gesellschaft einen solchen Steuereinbehalt nicht vorgenommen hat, ist die Arbeitgeber-Gesellschaft berechtigt, die Steuern von sonstigen (auch nachfolgenden) Zahlungen an den Anteilsinhaber einzubehalten und an die zuständigen Behörden abzuführen. Ist dies nicht möglich oder reicht der einbehaltene Betrag nicht aus, um die Steuer zu begleichen, ist der Anteilsinhaber verpflichtet, die Arbeitgeber-Gesellschaft insoweit von der Steuer freizustellen.

1. 1. Der Anteilsinhabers ist selbst dafür verantwortlich, sich rechtlich und steuerlich vor Unterzeichnung des Zuteilungsschreibens beraten zu lassen. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf die Bewertung der steuerlichen Auswirkungen im Zusammenhang mit der Gewährung von virtuellen Geschäftsanteile und den entsprechenden Zahlungen oder sonstigen Leistungen. Der Anteilsinhaber erkennt an und erklärt, dass er weder von der Arbeitgeber-Gesellschaft oder einem Gesellschafter der Arbeitgeber-Gesellschaft noch von deren jeweilige Organen, Mitarbeitern oder Beratern im Hinblick auf die virtuellen Geschäftsanteile nach diesem virtuellen Mitarbeiter­beteiligungs­programm (insbesondere hinsichtlich rechtlicher und steuerlicher Aspekte) beraten worden ist.

1. Änderungen und Mitteilungen

1. 1. Diese Programm-Bedingungen zusammen mit dem jeweiligen individuellen Zuteilungsschreiben stellen den vollständigen Inhalt der vertraglichen Abreden zwischen den Parteien in Bezug auf die virtuellen Geschäftsanteile dar. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Die Parteien verpflichten sich, später getroffene mündlich Nebenabreden und Änderungen der vertraglichen Abreden unverzüglich schriftlich festzuhalten. Schriftform im Sinne dieser Programm-Bedingungen umfasst auch Textform i.S.v. § 126b BGB.

1. 1. Die Geschäftsführung der Arbeitgeber-Gesellschaft ist mit Zustimmungsbeschluss der Gesellschafter berechtigt, über Ergänzungen und Änderungen dieser Programm-Bedingungen ("VSOP-Änderungen") zu entscheiden. Die Anteilsinhaber können gegen die VSOP-Änderungen innerhalb von sechs (6) Wochen Einwände geltend machen oder ihnen schriftlich widersprechen ("Einwendungsrecht"). Die Frist zur Ausübung des Einwendungsrechts beginnt mit Zugang einer schriftlichen Mitteilung der Arbeitgeber-Gesellschaft bei dem jeweiligen Anteilsinhaber, die ihn über die VSOP-Änderungen informiert. Widerspricht der Anteilsinhaber den VSOP-Änderungen nicht fristgerecht, gelten die VSOP-Änderungen im Verhältnis zu dem Anteilsinhaber als genehmigt, soweit der Anteilsinhaber auf diese Rechtsfolge in der schriftlichen Mitteilung der Arbeitgeber-Gesellschaft über die VSOP-Änderungen hingewiesen wurde und die VSOP-Änderung ihn wirtschaftlich nicht wesentlich schlechter stellt.

1. 1. Der Anteilsinhaber ist verpflichtet, die Arbeitgeber-Gesellschaft fortlaufend über seine Kontaktdaten (Postanschrift und E-Mail) und über etwaige Änderungen zu informieren. Wenn die Arbeitgeber-Gesellschaft im Falle eines Exits oder anderweitiger Leistungsverpflichtungen unter diesen Programm-Bedingungen nicht in der Lage ist, den Anteilsinhaber unter den zuletzt bekannt gegebenen Kontaktdaten in angemessener Zeit über den Eintritt des Exits oder die Ausübung des Rückkaufrechts zu informieren, ist die Arbeitgeber-Gesellschaft berechtigt, die virtuellen Geschäftsanteile oder das Rückkaufrecht als ausgeübt zu betrachten und den zu zahlenden Betrag zu hinterlegen. Die Ansprüche auf Zahlung und sonstige Leistung des Anteilsinhabers unter diesen Programm-Bedingungen gelten damit als erfüllt.

1. Datenschutz

   Die Arbeitgeber-Gesellschaft ist berechtigt, personenbezogene Daten zu sammeln, zu verarbeiten und zu benutzen, soweit dies zur Umsetzung dieser Programm-Bedingungen erforderlich ist. Der Anteilsinhaber willigt durch seine Annahmeerklärung in das Sammeln, die Verarbeitung und Benutzung dieser Daten ein und verpflichtet sich, weitere eventuell erforderliche Zustimmungen im Hinblick auf Aspekte des Datenschutzes in der erforderlichen Form zu erteilen.

1. Schlussbestimmungen

1. 1. Der Anteilsinhaber ist verpflichtet, über die Gewährung der virtuellen Geschäftsanteile, das Zuteilungsschreiben und diese Programm-Bedingungen sowie ihren Inhalt Stillschweigen zu bewahren, sofern eine Pflicht zur Offenlegung nicht von Gesetzes wegen oder kraft verwaltungsrechtlicher Regelung besteht oder die Offenlegung gegenüber einem zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Berater des Anteilsinhabers erfolgt. Die Verschwiegenheitspflicht gilt insbesondere gegenüber (anderen) Arbeitgeber-Mitarbeitern der Gesellschaft und Mitarbeitern von sonstigen Gesellschaften der gruppen-bezeichnung-Gruppe.

1. 1. Die Bestimmungen dieser Programm-Bedingungen gelten für die Arbeitgeber-Gesellschaft und den Anteilsinhaber unabhängig von jedwedem Arbeits-, Dienst- oder anderem Vertrag zwischen der Arbeitgeber-Gesellschaft und dem Anteilsinhaber und sind und werden auch nicht Bestandteil solcher Verträge. Die virtuellen Geschäftsanteile stellen keine Gegenleistungen für in der Vergangenheit erbrachte Leistungen der jeweiligen Anteilsinhabers dar.

1. 1. Soweit in diesen Programm-Bedingungen auf ein bestimmtes Geschlecht Bezug genommen wird, schließt die Bezugnahme alle übrigen Geschlechter mit ein.

1. 1. Erfüllungsort ist der Sitz der Arbeitgeber-Gesellschaft.

1. 1. Diese Programm-Bedingungen unterliegt deutschem Recht.

1. 1. Sofern einzelne Bestimmungen dieser Programm-Bedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sind oder werden sollten, berührt dies die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist durch eine wirksame und durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung am nächsten kommt. Das gleiche gilt für nicht beabsichtigte Lücken dieses Vertrags und für die ergänzende Vertragsauslegung. Diese salvatorische Klausel hat keine bloße Beweislastumkehr zur Folge, sondern bedingt § 139 BGB insgesamt ab.

1. 1. Diese Programm-Bedingungen sind in deutscher und englischer Sprache abgefasst. Im Falle von Abweichungen ist allein die deutsche Fassung maßgeblich.